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製造委託契約書(請負型)

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以下に、ご利用上の【重要事項】と全条文を記載します。

【重要事項】
1.本契約書の目的は、甲及び乙共通の目標を実現すること、かつ、目的を実現する「施策」を実施することにあります。
(1)目的を実現するには、成果目標の設定と目標達成の社内外協働活動が必要です。
(2)協働活動に必要な「留意事項」、不可欠な前提があります。
→【別紙】の文中に随時記載しております「留意事項」(【別紙】文中に(注)※などを付している)、特に大前提【注1】【注2】を必ずご確認ください。
2.上記1.の目的以外に利用することは、次の事由により好ましくありません。
(1)事業運営の理想型(甲乙及び顧客にwin)を追求した「ひな型(仮説)」である。
(2)甲又は乙いずれか一方の立場に立って作成しているものではありません。
→双方にとって必要な条文構成とし、公平を期している。

 一般に流布するひな型は甲又は乙の一方の立場から作成されている場合が多い。例えば買主(委託者)作成の契約書には、支払遅延、担保、連帯保証などの規定は存在しないことが多い。売主(受託者)作成の契約書は品質保証、瑕疵担保責任等につき限定・軽減されている場合が多い。

 3.共通の成果目標達成への「継続的PDCA活動」(KPI活動)が必要であり、そのためには、現場の実態に則し、契約当事者双方に合意のできる条文内容への修正が必要となります。
[理想とする成果目標の実現へ向けた三現「現場・現実・現物」主義の徹底!]
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製造委託契約書

(契約No.     )

〇〇〇〇〇(以下(委託者)「甲」という。)と △△△△△(以下(受託者)「乙」という。)とは、相互利益の尊重の理念に基づき、信義誠実の原則に従って、甲乙間の取引に関する基本的事項について、次のとおり製造委託契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(趣旨・目的)

本契約は、甲が【別紙】「1.製品」に記載の製品(以下、「本件製品」という。)を乙に製造を委託するにあたり基本取引条件を規定したものである。

この協働の関係を以って激変する市場環境へ対応し、共通の目標利益の拡大経営目標及び顧客価値・地域経済の形成発展等の経営ミッション)を実現することを目的とする。

第2条(個別契約・成立・変更等)

甲及び乙は、本契約に基づいて、本件製品の製造に関し個別契約を締結する。

2本契約に定める事項は、個別契約に共通して適用され、個別契約において本契約と異なる事項を合意した場合は、当該事項が本契約に優先して適用される。

3 個別契約は、本契約を履行するに必要な事項(発注年月日、製品名、仕様、発注数量、委託料金、単価、引渡期日、引渡場所、支払方法等)を記載した甲が乙へ発行・交付する発注書及び乙が甲へ発行・交付する注文請書をもって、成立する。

4前項の規定にかかわらず、個別契約の一部を、甲乙協議により、あらかじめ付属協議書等として定めることができる。

5 契約内容を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議の上、変更する。この場合、個別契約書、既存の発注書、注文請書、付属協議書等を改正し、又は新たにこれらの書面を作成する。

6 前項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号による。

(1)甲の責に帰すべき事由により乙が損害を被ったときは、甲の負担とし、乙は損害賠償を請求することができる。

(2)乙の責に帰すべき事由により甲が損害を被ったときは、乙の負担とし、甲は損害賠償を請求することができる。

(3)甲乙双方の責に帰すべき又は帰すことができない事由によるときは、甲乙協議の上、当該損害の負担方法を定める。

(4)前号よって解決できない金銭負担割合は、均等割りとする。

7 前各項の発注書又は注文請書の発行・交付において、発行・交付から日以内に、相

手方から何ら異議のない場合には、最新の発注書又は注文請書の内容で本個別契約が

成立されたものとみなす。

尚、本項の規定に異議のある場合の他、「発注書又は注文請書」以外の別の簡便な方法(FAX及びメール、電子データ交換サービス等他の情報通信手段)をもって本個別契約成立とする等、甲及び乙は、本契約の趣旨・目的に則し、合理的かつ創造的な手段を相手方に提案し、協議をもってその方法を定めることができる。

8 前各項の規定にも関わらず、第5条の定めによる仕様変更等、個別契約の重要事項の一部又は全部の変更がなされた場合、甲及び乙は協議のうえ、本個別契約を解除し(第27条第3項)、新たな個別契約の締結を行うことができる。

9 前項の場合において、第26条の規定に拠ることもできる。

第3条(協働の推進体制)

甲及び乙は、本契約締結後すみやかに、本契約の履行推進、情報連絡・調整を行う契約管理者および協働の推進体制を定め、それぞれ相手方に書面で通知する。

2 甲及び乙は本契約の目的達成のため【別紙】「5.協働施策」の評価指標の採用を協議にて検討決定し、前項の契約管理者及び体制において実施する。

3 甲及び乙は、本契約の履行に関する相手方からの要請、指示等の受理、相手方への通知、依頼等を行う場合、第1項で定めたそれぞれの契約管理者を通じて行う。

4 甲及び乙は、第1項により定めた契約管理者および協働の推進体制の変更がある場合には、直ちに相手方に対して、書面をもって通知する。

第4条(定期協議会等の開催)

甲及び乙は、本契約が終了するまでの間、本契約の履行の進歩状況の報告、問題点の協議・解決、その他本契約の履行推進のために必要な事項を協議するため、定期的に協議会(以下、「定期協議会」という。)を開催する。

なお、定期協議会の開催の頻度については両当事者が別途協議のうえ定める。

2 前項の定期協議会のほか、甲及び乙は必要に応じ両者の協議会を行うことを相手方に要求できる。

3 甲及び乙は、必要に応じて、本件業務の直接現場の責任者及び担当者等の従業員を定期協議会及び前項の協議会に出席させるよう相手方に対し要請することができるものとし、甲及び乙はこれに応じる。

第5条(仕様、仕様変更等)  

乙が製造する本件製品は、甲が以下に指定するいずれかの仕様に適合していなければならない。

(1)甲が作成して乙に貸与する図面、仕様書、検査基準書、甲の技術規格、およびこれらに準ずる書類(以下「甲の図面等」という。)に示された仕様。

(2)乙が作成し、甲が内容を確認のうえ受領した図面、仕様書およびこれらに準ずる書類(以下「乙の図面等」という。)に示された仕様。

(3)前各号に該当しない場合で、JIS規格等の公に定められた規格があるときはその規格。

(4)法令、条例等に定められた基準。

(5)その他甲乙協議で定めた基準。

2 甲は個別契約において本件製品の製造に関する仕様を乙に提供し、乙は仕様に記載された品名、品種、規格、数量、製造方法等(以下「本仕様」という。)の指示に従って、本件製品を製造する。

3 本仕様に定められていない事項その他本仕様に疑義がある場合、乙は、ただちにその旨を甲に通知し、甲は乙と協議のうえ、本仕様を変更する。

4 乙が安全面又は品質面で本件製品の本仕様に問題があると判断した場合は、乙は、ただちにその旨を甲に通知し、甲は乙と協議のうえ、本仕様を変更する。

5 甲及び乙は、市場環境の変化自社の経営戦略(製品戦略、市場戦略)の変更等(以下「条件変更等」という。)に則して、必要と考えられる合理的事由があるときは、第1条の趣旨に則り、相手方に対し、本仕様の変更の必要がある旨の通知することができる。

6 甲及び乙は、前3項の定めによる場合の他、本仕様を変更する必要があると考える

場合には、速やかにその事由を書面により、相手方に申し出なければならず、この

変更の申し出に対し、甲は、乙と協議のうえ、本仕様を変更する。

7 本条に規定する通知又は申し出を行う場合、甲乙協議で定めた書面に変更の内容理由等を明示して第3条第1項に規定の契約管理者の記名押印のうえ、これを相手方の契約管理者に通知することをもって行う。

第6条(商標)

乙は、本件製品及び本件製品の梱包等に甲の商標を表示する。

2 甲は、商標の標示態様および表示方法等は第5条の本仕様で指示する。

3 乙は、本契約に基づいて製造され、かつ、甲に供給される本件製品を除き、自己又は第三者のために、本商標を付したいかなる製品も、製造、販売又は譲渡してはならない。

4 乙は、本契約の定め又は甲の書面による事前の承諾なしに、本商標を使用してはならず、かつ、本商標に類似する商標を使用してはならない。

5 乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本商標等に関するいかなる国の商標権、意匠権、著作権等の登録のためのいかなる出願もしてはならない。

第7条(支給品)

乙は、本件製品を製造するのに必要な原料及び資材(以下「原料等」という。)を原則として自己調達する。ただし、特に必要がある場合、甲と乙は協議の上、乙が使用する原料等を甲は有償又は無償で乙に支給することができる。

2 前項ただし書きの場合において、甲及び乙は、有償無償の別、支給日、受渡場所、有償支給の対価、決済方法等の条件及び原料等の品名、品番、必要数量、歩留まり率、品質、保証規定、保証期間、所有権・危険負担、使用方法等の必要情報を予め個別契約における支給品の規定に示す。

第8条(発注計画数量の提示)

甲は、毎月日(以下「発注日」という。)までに発注日の翌々月1日から6ヶ月間の本件製品の発注計画数量を書面(以下「発注計画書」という。)にて乙に提示するものとし、乙はこの発注計画書の数量の製造達成に努める。

第9条(最低発注保証)

甲は、以下に定める期間内に以下に定める数量以上の本件製品を発注することを保証し、乙は受注することを保証することを、協議のうえ、確定する。

契約初年度(契約締結日から平成日まで)  

契約2年度(平成日から平成日) 

2 各年度の甲の本件製品の発注数量が、前項に定める数量に満たない場合、乙は甲に対して、不足分を各年度末に買取請求することができる。

3 第1項の規定にも関わらず、市場の著しい変動がある場合、第5条の規定による条件変更等がある場合には、甲及び乙は、第1項に定める数量につき協議のうえ調整することができる。

第10条(納入)

乙は、個別契約に従い、定められた納期(期日・期限・期間)に、本件製品を甲の指定する場所に納入する。

2 乙は、納期に本件製品を納入することができないおそれが生じたときは、直ちにその旨甲に通知し、甲乙協議によって決定した事項に従う。

3 乙は、納期遅延により甲が損害を被ったときは、甲にその責がある場合及び第34条(不可抗力免責)の定めによる場合を除き、その損害を賠償する。なお、遅延賠償額は、甲乙協議して決定する。

4 納入に要する費用については、【別紙】の「3.引渡・検収時の役割・費用分担」に、負担者負担割合に関する事項を定める。

第11条(検収)

甲は、個別契約の定めに基づいて検査完了期日を示し、乙の協力を得て、乙の事業所において納入前の本件製品の検査(以下「検収」という。)を行い、本件製品が本仕様による定めに合致しているか否かを確認することができる。この場合において、本件製品が検収に合格したときは、直ちに乙に対し、合格した旨の検収通知を交付する。

2 前項の定めにかかわらず、甲は、検査基準に基づいて検査完了期日を示し、本件製品が納入されたときに、納入先で検収を実施し、本件製品が本仕様よる定めに合致しているか否かを確認することができる。この場合において、前項の検収通知は、検査完了期日後日以内に交付する。

3 検収により、本仕様による定めとの相違が発見されたときは、甲は、直ちにその旨乙に通知し、併せてその処理について検査基準で定めた「不合格品の処理の方法」に基づき指示を与える。

4 乙は、前項に基づき甲より指示を受けたときは、直ちにその指示に従って不合格製品の引取りその他の処理を行なうものとし、当該処理に掛かる費用は乙が負担する。但し、乙が直ちに処理を行なわないときは、甲は、自らその処理を行なうことができるものとし、この場合、処理に要した費用は、乙が負担する。

5 納入された本件製品につき、当初からの数量不足又は検収不合格によって、数量の不足が生じた場合には、乙は、甲から通知があった日から日以内に不足分に相当する数量を納入しなければならない。

6 乙は、甲に納入した本件製品が本仕様による定めと相違していたことにより甲が損害を被ったときは、その損害を賠償する。

7 本件製品の納入後日以内に、甲が第1項又は第3項に定める通知を発しないときは、納入日より日後に検収に合格したものとみなす。

8 甲により検収合格の通知がなされ、又は前項に基づき合格したものとみなされたときであっても、乙は第15条(品質保証)、第16条(担保責任)及び第17条(製造物責任)に定める責任を負う。

第12条 (通知義務)

甲及び乙は、次の各号のいずれか一つに該当するときは、相手方に対し、あらかじめその旨を書面により通知する義務を負う。

(1)法人の名称又は商号の変更

(2)振込先指定口座の変更

(3)代表者の変更

(4)本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更

(5)第3条第1項に規定の契約管理者の変更

第13条(所有権、危険負担)

本件製品の所有権は、検収をもって乙から甲へ移転する。ただし、代金の支払が完済されるまで、本件製品の所有権は移転しない旨の特約がある場合にはその定めによるものとする。

2 危険負担は、本件製品が甲に引渡されたときをもって乙から甲に移転する。 乙は、本件製品を甲に対して納入するまでの間、半製品又は完成品を善良なる管理者の注意義務をもって保管しなければならず、乙の責に帰すべき事由に基づく本件製品の滅失・毀損等の損害については乙 が責任を負うものとし、また、これら製品を第三者に対して、譲渡若しくは貸与し、又は担保に供してはならない。

3 第三者が、半製品又は完成品につき権利を主張した場合、乙は、直ちに甲に連絡しなければならない。

4 天災地変、戦争・暴動・内乱、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、ストライキ等の争議行為、輸送機関の事故、通信回線の事故・トラブル、その他当事者の責に帰し得ない不可抗力となる事由による本製品の滅失・毀損等の損害は、本製品の納入前は乙の負担とし、納入後は甲の負担とする。

第14条(価格の決定、支払)

甲は、個別契約に定める本件製品の委託料金を乙に支払う。

2 本製品の単価は、甲乙協議のうえ個別契約でこれを定める。このため、乙は、甲の依頼により、見積書およびその付属資料を提出する。なお、本単価には、特別の定めがない限り、荷造包装費、運賃、積降ろし費、保険料その他一切の諸掛かり費用を含む。

3 本製品の単価は、特別の事情(以下の各号《例示》による。ただし、これに限られない。)がある場合、甲乙協議のうえ変更される。 (1)契約期間内の予期することのできない法令の制定・改廃、経済事情の激しい変化

(2)契約期間内の第5条に定める仕様の大幅な変更

4 乙は、甲からの第11条に定める検収通知の交付を受けた本件製品の代金に関する請求書を毎月日までに甲に送達し、甲は、当該請求書を受領した翌月末日までに、請求書記載の料金を乙の指定する銀行口座に送金する方法にて支払う。

5 有償支給品の代金については、当該有償支給品を用いた本件製品の委託料金の支払日以降に相殺する。

6 甲の有する買掛金その他の債務と乙が有する債務(損害賠償の債務を含む)との相殺は、個別契約その他の定めがある場合の他は、相手方との協議を経て行う。

第15条(品質保証)

品質保証に関し、甲乙間で個別契約または特別の定め(以下「特約」という。)がある場合、特約において以下に定める事項と異なる事項を合意した場合は、当該合意事項が本契約および個別契約に優先して適用される。

2 乙は、甲に納入する本件製品に関し、以下の事項を保証する。

(1)原材料、品質、機能、安全性、本製品に付した表示、警告表示に瑕疵がなく本仕様に適合すること。

(2)製造方法、性能が本仕様に定めるとおりであること。

3 甲は、乙が製造する本件製品の品質保持期限について以下の各事項を確認する。

(1)品質保持期限は、本件製品の購入者が安全に使用できる期間として、製造日から年とすること。

(2)前(1)号の品質保持期限は、適切な保管条件以外の過酷な温度条件下、直射日光のあたる場所、屋外に保管されたもの、又は開梱後の本件製品について、その他甲乙が協議で特別に定めた事項には適用されないこと。

4 乙は、本条に基づく保証のために、甲の発注に対応し得る製造能力を保持し、甲が承認する適切な品質管理体制を構築し、これを維持しなければならない。

5 甲は、本件製品の品質の維持向上のために必要がある場合、乙の同意を得て、本件製品の製造に立会いその作業状況、製造工程等を調査できるものとする。

第16条(瑕疵担保責任)

担保責任に関し、甲乙間で個別契約または特別の定め(以下「特約」という。)がある場合、特約において以下に定める事項と異なる事項を合意した場合は、当該合意事項が本契約および個別契約に優先して適用される。

2 甲は、第11条(検収)の規定に従い検収を行う。検収時及び検収後に発見された品質、規格、数量、荷姿並びに輸送方法他の瑕疵により、甲に損害が発生したときは、甲は直ちに乙に通知しなければならない。

3 乙は、前1項の甲の被った損害が次の各号の一つによって生じたものであるときを除き、無償で、瑕疵ある本件製品の修理、代替品の納入、その他甲乙が協議によって定めた措置を講ずるものとする。但し、本件製品の検収(不適合を知った)後6ヶ月を経過したときは、この限りでない。

(1)甲の指示によるとき。

(2)甲の支給品が原因であるとき。

(3)当該瑕疵について乙の責に帰すべき事由によらないとき。

(4)不可抗力及び不可抗力に順ずる原因によるとき、又は、原因が不明のとき。

4 前項の場合であっても、製造について乙がその適当でないことを知りながら、予め甲に通知しなかったとき及び重大な過失によって知らなかったときは、乙はその責を免れない。ただし、乙がその適当でないことを通知したにもかかわらず、甲が適切な指示をしなかったときはこの限りでない。

5 第3項の期間後であっても、「隠れた瑕疵」が乙の重大な責任に拠るものであり、甲が損害を被った場合、本件製品が有する通常使用の耐用期間内に限り、本契約又は個別契約の定めに基づき乙はその責を負う。

第17条(製造物責任)

製造物責任に関し、甲乙間で個別契約または特別の定め(以下「特約」という。)がある場合、特約において以下に定める事項と異なる事項を合意した場合は、当該合意事項が本契約および個別契約に優先して適用される。

2本契約に基づき乙が甲に納入した本件製品の設計上、製造上または指示警告上の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じ、これにより甲に損害が被った場合には、乙は、甲と損害賠償額を協議のうえ、当該損害を賠償するものとする。ただし、甲の指定する仕様書等に起因する場合で、かつ欠陥が生じたことについて乙に過失がない場合は、乙は賠償の責を負わない。

3 前項の損害につき、乙に対し第三者から直接に損害賠償請求がなされ、乙がこれを支払った場合、前項の損害のうち乙の責任範囲を超え、かつ甲の責任相当額については、乙は甲に求償できる。

第18 (製品回収)

製品の回収に関し、甲乙間で個別契約または特別の定め(以下「特約」という。)がある場合、特約において以下に定める事項と異なる事項を合意した場合は、当該合意事項が本契約および個別契約に優先して適用される。

2 法令又はその基準に基づき、又は甲乙協議に拠り本件製品の不具合により本件製品を市場から回収することが必要となる以下の各号にあたる場合、甲及び乙は、本件製品のうち該当品と同種又は同時期に製造したすべてのものを回収、最終消費者への代替品の配布又は返金その他の措置について、相互に協力する。

(1)該当品に製造物責任上のトラブルが発生したとき。

(2)該当品に事故を引き起こすおそれのある潜在的危険があることが判明したとき。

(3)乙が甲又は第三者から該当品の不安全な状態についてクレームを受けたとき。

(4)該当品が本契約第15条の品質保証を満たしていないことが判明したとき。

3 前項の場合の費用負担割合については、甲乙の協議で定める。

第19条(製造不良発生時の処理基準)

乙は、製造中に不良品が発生した場合には、直ちに製造を中止し、甲に通知し、その指示を受ける。

不良品により損害が発生した場合の負担は、次の各号による。

(1)不良品発生の原因が原料等の支給品又は貸与品にあるときは、甲の負担とする。

(2)不良品発生の原因が乙の技術又は設備にあるときは、乙の負担とする。

(3)不良品発生の原因が前各号のいずれにもあるか又はいずれにもない場合は、甲乙協議して定める。

第20条(知的財産権)

甲及び乙は、あらかじめ書面による相手方の承諾を得なければ、相手方の知的財産権を使用してはならない。

2 甲及び乙は、相手方から開示された仕様書、図面、データ、ノウハウ、アイデアその他の情報に基づいて発明、考案、意匠の創作、又は著作物の創作(以下、「発明等」という。)を成した場合には、速やかに相手方にその内容を通知し、その発明等に関する特許権、実用新案権、意匠権、および著作権(以下、「知的財産権」という。)の取扱いについて、甲乙協議のうえ決定する。

3 前項の発明等が、甲の提供した技術情報に基づいてなされたものであるときは、当該発明等にかかる知的財産権は甲に帰属する。その他の場合において知的財産権は、甲乙共同でなされた発明等によるときは、甲乙共同とし、乙の単独発明等であるときは乙に帰属する。

4 甲及び乙は、本件製品につき第三者との間に知的財産権上の紛争が生じたときは、相手 方に通知し、甲及び乙のうちその責に帰すべき者が、その負担と責任において処理解決する。

5 前項の場合、甲及び乙は、相手方に対して相手方の必要とする情報の提供を行うものとし、相手方は可能な限りその処理解決に協力するものとする。

第21(改良技術等)

本契約の履行の過程において、甲乙が共同して本件製品に関する改良技術を開発した場合には、これらの改良技術は、甲乙の共有に帰属するものとし、いずれの当事者も、事前に相手方の書面による承諾を得たうえで、本件製品及びその他の製品の製造のためにこれらの改良技術を自ら使用し、又は第三者をして使用させることができる。当該改良技術に関する知的財産権の取得については、出願又は登録等の是非、権利帰属及び費用負担等について、甲乙協議のうえ決定する。

2 本契約の履行の過程において、本件製品又は本件製品と同一もしくは類似の他の製品に関して甲が独自に改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、甲に帰属する。

3 本契約の履行の過程において、本件製品又は本件製品と同一もしくは類似の他の製品に関して乙が独自に改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、乙に帰属する。但し、乙は、当該改良技術について遅滞なく甲に通知するものとし、甲が当該改良技術を本件製品の製造に使用することを希望する場合には、乙は、本件製品の製造に限り、甲に対するいかなる対価の支払も要求することなく、当該改良技術を本件製品の製造に使用するものとする。

4 前2項に定める改良技術をなしたいずれの当事者も、当該改良技術に関する知的財産権の登録のための出願等を行うことができる。但し、かかる出願等を行った当事者は、相手方に対し、出願の日時、出願国及び出願にかかる技術の概要について遅滞なく通知する。

5 甲及び乙は、前各号と異なる権利、義務を相手方に希望する場合は、本契約の趣旨に即し別途『共同開発契約書』を締結する。

第22条(秘密保持)

本契約において、「秘密情報」とは、文書、口述その他方法のいかんを問わず、いずれかの当事者より他方当事者に対し本件製品に関連して開示された全ての技術上及び営業上の資料・図書、知識、データ、個人情報、ノウハウその他一切の情報を意味するものとし、また、本契約の内容も秘密情報として取扱う。但し、次のいずれかに該当するものについては、秘密情報から除外される。

(1) 相手方から開示を受ける前に、既に自己が保有していたもの。

(2) 相手方から開示を受ける前に、既に公知又は公用となっていたもの。

(3) 相手方から開示を受けた後に、自己の責によらずに公知又は公用となったもの。

(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの。

(5) 相手方から開示を受けた情報によらず、自己が独自に開発したもの。

2 甲及び乙は、秘密情報について厳に秘密を保持し、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして第三者にこれを開示又は漏洩してはならず、また、秘密情報を自ら又は第三者の利益のために使用してはならない。

第23(専門治工具等の管理)

乙が、本件製品の制作のために使用した専門治工具、型、ゲージ等(以下、「専門治工具等」という。)については、仕様変更その他の事由により、本件製品の甲への納入がなくなった場合においても、補修部品等の製作等に支障をきたさないよう管理する。なお、当該専門治工具等の改造、廃却、譲渡等の処分を行う場合の対応方法(時期、条件等)については、甲乙協議のうえ、個別に定める。

第24条(補修部品の供給)

甲が乙に本件製品の発注を行っている間はもちろん、販売の終了、中止等により発注を行わなくなった後においても、甲が本件製品の品質保証、補修部品の供給義務を負っている期間、乙は甲の要請に従い補修部品を甲に供給する。なお、供給期間、価格等の詳細については、別途甲乙協議して個別に定める。

第25条(資料提出義務)

甲は、本件製品の製造工程表、その他本件委託業務に関する記録の提出を求めることができる。この求めがあった場合において、乙はこれらの記録の資料を速やかに提出する義務を負う。

第26(告知・協議・任意解除)

甲及び乙は、本契約および個別契約を解除するやむを得ない必要が生じたときは、ヶ月前までに、相手方にその旨を書面で通知し、以下各号の協議を以って、当該契約を解除することができる。

(1)当該契約を継続することのできないやむを得ない特段の事由

(第34条第2項不可抗力による解除を含む。)

(2)当該契約を解除する者の相手方に対する債権債務がある場合の当該債権債務の取扱

(3)解除によって相手方に損害が発生する場合の損害

(4)解除によって解除者に損害が発生する場合の損害

(5)解除によって甲乙以外の第三者(顧客、債権者等)に損害が発生する場合の損害

2 前項の解除を行い、損害の賠償を要する場合、甲及び乙は協議でその賠償額の負担割合を決める。

3 前項の場合において、本契約又は個別契約、他の補償規定(法令の規定等)に拠る他、別途作成する『協定書』等に拠ることができる。

第27条(解除)

当事者の一方に、本契約に違反する行為があり、ヶ月間の猶予を設けて履行を催告し、猶予期間経過後もなおその履行がされない場合、他方当事者は、本契約を解除することができる。

2 当事者の一方に、次の各号に定める事由の一つが生じたときは、他方当事者は、催告なしに、直ちに本契約を解除することができる。

(1)重大な過失又は背信行為があり、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内にこれを是正しないとき。 (本契約の各条に規定する協議に応じないときを含む。)

(2)差押、仮差押、仮処分、競売、破産、民事再生開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の手続の申立又は公売処分を受けたとき。

(3)手形又は小切手の不渡りをなし、銀行若しくは手形交換所の取引停止を受けたとき。

(4)公租公課の滞納処分を受けたとき。

(5)営業停止、営業免許、営業登録の取消等の行政上の処分を受けたとき。

(6)資本減少、営業の廃止、解散等の重大な変更の決議をしたとき。

(7)株主構成の変動等により、従前の会社との同一性を有しなくなったと認められるとき。

(8)財務状態の悪化、又はそのおそれがあると認められる相当の事由が生じたとき。

(9)その他、前各号に準ずる事由があったとき。

3 甲又は乙は、前2項の他、相手方の同意を得て、又は第26条の告知・協議により本契約および個別契約の全部又は一部を解除することができる。

第28条(期限の利益喪失)

甲又は乙いずれかの当事者が、第27条第1項又は第2項各号に掲げる事由の一に該当したときは、当該当事者は、相手方に対し負担する一切の債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、直ちに債務全額を現金で相手方に支払う。

第29条(損害賠償)      

甲及び乙は、本契約または個別契約の違反もしくは第26条および第27条に基づく契約解除により損害を被ったときは、損害の賠償を相手方に請求できる。

2 前項およびその他本契約および個別契約において、相手方に負うべきとされる損害の賠償は、直接かつ現実に生じた損害に限る。

3 前2項の損害の賠償の請求額は、第17条(製造物責任)を除き、個別契約の「第5条(委託料金)」を超えない。

第30条(損害保険)

甲及び乙は、【別紙】の「6.賠償保険」の付保を協議にて検討する。

2 付保する場合の保険の種別、負担割合、被保険者等は、甲乙協議にて決定する。

第31条(支払遅延)

甲が、本契約および個別契約から生じる債務の弁済を怠ったときは、乙に対し支払期日の翌日から完済まで年利14.6%の割合による遅延損害金を現金で支払う。

第32条(担保)

甲は、乙の請求あるときは、本契約および個別契約から生じる一切の債務の履行を担保するために、乙の指定する金額の保証金、乙の承認する担保物権もしくは連帯保証人のいずれか又はすべてを提供する。

第33条(連帯保証)

乙が必要と認めた場合には、甲乙協議のうえ連帯保証人を定め、連帯保証人は本契約および個別契約より生じる一切の債務につき、乙に対し甲と連帯してその責を負う。

第34条(不可抗力免責)

天災地変、戦争・暴動・内乱、テロ、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、ストライキ等の争議行為、輸送機関の事故、通信回線の事故・トラブル、その他当事者の責に帰し得ない不可抗力となる事由による本契約および個別契約の全部または一部の履行の遅滞又は履行の不能が生じた場合は、当該当事者は本契約の違反とはならず、その責を負わない。  ただし、代金支払義務の不履行は免責されないものとする。

2 前項の場合、不可抗力となる事由が〇〇日間以上継続した場合は、甲及び乙は、事前に協議のうえ、本契約又は個別契約の全部もしくは一部を解除することができる。

第35条(再委託の禁止)

乙は、甲の事前の書面による承諾なしに、本件製品の製造を第三者に再委託してはならない。

2 乙は本契約で定めたものと同様の秘密保持その他の義務を当該第三者に負わせるもの とし、乙は、本契約で負う責任を免れることはできない。

第36条(第三者への販売禁止)

乙は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、第三者に対し本件製品の販売をしてはならず、あるいは第三者にこれを行わせてはならない。

第37条(権利・義務の譲渡禁止)

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約及び個別契約に基づく権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ又は担保に供してはならない。

38契約内容の変更

本契約の内容の変更は、いかなる場合においても、変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。

第39条(契約終了時の措置)

本契約の期間満了又は契約解除の場合、乙は貸与図面および甲が貸与した治工具等、無償支給品等を遅滞なく返却時における現状有姿のままで甲に返却しなければならない。なお、乙は、適正な管理・使用状態において生じた損耗・磨耗については原状回復義務を負担しないものとし、返却時に要する費用負担については、第27条第3項、第26条においては通知をなした者、第27条第1項および2項においては解除を受けた者が支払う。

第40条(残存条項)

甲又は乙は、本契約および個別契約の期間満了後または解除後(以下「契約終了後」という。)においても次の各条項および本条の規定は有効とし、甲および乙は当該条項に基づく債務を履行する。

第15条(品質保証)、第16条(瑕疵担保責任)、第17条(製造物責任)、第20条(知的財産権)、第21条(改良技術等)、第22条(秘密保持)、第23条(専門治工具等の管理)、第24条(補修部品の供給)、第36条(第三者への販売禁止)、第37条(権利・義務の譲渡禁止)

第41条(有効期間・更新決定)

本契約の有効期間は、平成〇〇日から平成〇〇日までとする。但し、契約期間満了のヶ月前までに、第3条第1項に規定する契約管理者および第4条第1項の定期協議会の協議を以って、新たな期間を定めるものとし、以後も同様とする。

第42条(反社会的勢力の排除)

甲又は乙は、相手方に対し、本契約の締結時において、甲又は乙(甲又は乙の代表者、役員、又は実質的に経営を支配する者を含む)が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下、これらを「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、これらの者と関係を有しないこと、かつ将来にわたって該当しないこと、関係しないことを確約する。

2 甲又は乙は、相手方が前項に該当するか否かを判定するために調査を要すると判断した場合、相手方の求めに応じその調査に協力し、これに必要と相手方が判断する資料を提出しなければならない。

3 甲又は乙は、相手方が第1項に該当すると判明した場合、直ちに契約解除等の措置をとることができる。

(1)甲又は乙は、催告その他の手段を要することなく、本契約のみならず相手方との間のすべての契約を直ちに解除することができる。この場合、すべての取引等により生じた一切の債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、相手方は当該債務を直ちに弁済しなければならない。

(2)甲又は乙は、前号の規定により、契約を解除した場合、相手方に発生した損害を賠償する責を負わない。

(3)第1号の規定により甲又は乙が契約を解除した場合、相手方に対する損害賠償請求を妨げない。

第43条(協議・判断基準①)

本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じたときは、本契約の趣

旨・目的に則り、当事者双方互いに信義を重んじ、誠意をもって協議して解決する。

2 前項によって解決できない金銭の負担割合に関する協議は、均等割りとすることをもっ

て解決する。

第44条準拠法・判断基準②)

本契約は、日本法に従って解釈される。

2 甲及び乙は、前条に定める協議をもって解決できない場合は、〇〇弁護士会又は日本弁護士連合会が仲介とする「あっせん手続き」あるいは「仲介手続」の判断に基づき解決することに合意する。

本契約の成立の証しとして本書3通を作成し、甲乙および連帯保証人が署名捺印のうえ各自1通を保有する。

 

平成   年   月   日

(甲:委託者)

住所:

氏名:                     印
(乙:受託者)

住所:

氏名:                      印

(丙:連帯保証人)

住所:

氏名:                      印

 

(契約No.     )【別紙】

基本取引条件

1.製品:(本契約第1条)

(製品の仕様・規定)

品名
型番
品種
仕様 製品特性に基づき、個別契約書第2条(仕様)で定める。
保証性能

2.委託料・支払時期・支払先:(本契約第14条)

(1)委託料

・1 台  5,000,000円(消費税含まず)

(上記の委託料には、本件製品の製造、引渡場所・検収場所までの輸送、検収費用を含む。)

(2)支払時期                    (1台当たり)

   金額
着手金(発注後〇日払い)    1,000,000円
製品引渡し(検収完了後〇日払い)    4,000,000円

(3)支払先

金融機関名称  △△銀行
支店  △△支店
口座種別 普通預金
口座番号 △△△△△△△
口座名義 △△△△△

(振込手数料は甲負担)

(4)支払方法

乙は本契約第11条の規定に従い、甲からの検収通知書の確認後〇日以内に書面により、本契約第3条(協議の推進体制)規定の契約管理者、又は甲が書面にて指定する甲の支払担当者宛に請求書を送付する方法にて、甲に請求書を毎月日までに送達し、甲は、第14条の規定に従い、当該請求書を受領した翌月末日まで、請求書記載の代金を乙の指定する銀行口座に送金する方法にて支払う。 (注)乙が下請法の下請事業者にあたる場合、甲は本製品の引渡を受けた日より60日以

内に支払をしなければならず、60日を経過した日から実際支払日までの期間につき、

その経過日数に応じて支払金額に年率14.6%を掛けた額の遅延利息を支払わなければならない。

3.引渡・検収時の役割・費用分担: (本契約10、11条関連)

(1)製品に不具合がない場合

甲の役割 乙の役割
製品の引渡場所・日時連絡と納入・受領 製品の受領

 

 

 

 

(受領書へ押印、返却)

検収日(立会い日)に先立ち、納入日を事前連絡の上、製品を甲に納入する。

(納品書、受領書、検収通知書の提出)

検収日時の連絡と立会い 製品受領後〇日以内に検収日を設定し乙に日時を連絡する  

 

検収通知書 検収通知書に署名・押印(本契約書の署名者・押印者と同一人又は本検収につき権限を有する者の署名・押印とする。) (検収通知書の提出) 検収通知書の受領

■甲及び乙は各自の役割に応じて発生する費用については、各自が全額を負担する。 ■上表の甲及び乙の実務を行うものは、本契約第3条に規定する契約管理者とする。

(2)製品に不具合が存在する場合

甲の役割 乙の役割
検収通知書(初回) 検収通知書に不具合事項と検収未了の旨を記載し、乙に提出し、乙から署名・押印を受領する。 検収通知書に記載された不具合事項と検収未了の旨を確認のうえ、署名・押印する
不具合への対応 検収通知書に記載の不具合を解決するため、乙と協力して製品の取替え・補修等の対応を行う。(※) 検収通知書に記載の不具合を解決するため、甲と協力して製品の取り替え・補修等の対応を行う。(※)
製品の引渡場所・日時連絡と納入・受領(2回目) 製品の受領

 

 

 

 

(受領書へ押印、返却)

検収日(立会い日)に先立ち、納入日を事前連絡の上、製品を甲に納入する。(納品書、受領書、検収通知書の提出)

 

検収日時の連絡と立会い(2回目) 製品受領後〇日以内に検収日を設定し乙に日時を連絡する  

 

検収通知書(2回目) 検収通知書に署名・押印(本契約書の署名者・押印者と同一人又は同一職位者の署名・押印とする。) (検収通知書の提出) 検収通知書の受領

■甲及び乙は各自の役割に応じて発生する費用については、各自が全額を負担する。

(※)に関し発生する費用については、不具合に責任を有する当事者が費用を負担する。(本契約第11条に規定する費用分担に拠る。)

■2回目の引渡時にも不具合が発生した場合には、第4条規定の「定期協議会」のほか協議を以って対応策を決定する。

■上表の甲及び乙の実務を行うものは、本契約第3条に規定する契約管理者とする。

その他、下請法関係にある甲乙については、納入、検収、支払について相互に不利益が生じないように下請法に沿った処理手続に従う。

4.事務工程表:

 手続・処理 補足説明
1. 「製造委託契約書」締結 「基本契約」「個別契約」締結
2. 甲から乙へ発注 「個別契約」に基づく発注。
3. 甲による着手金の支払 2.発注日から〇日後
4. 定期協議会開催 必要に応じて開催
5. 製品の引渡完了 個別契約の引渡完了時期(発注後〇日後)
6. 甲による検収実施 5.製品の受領後〇日以内
7. 製品の検収完了 6.検収実施から〇日以内
8. 甲から乙への残金支払 7.検収完了後〇日支払
9. 保証期間終了(契約終了) 本契約第14条の規定による

5.協働施策:(本契約3条2項関連)

(1)委託側成果指標:

例)収益性(粗利益、経常利益、税引前当期利益、キャッシュフロー、他)

成長性(売上高、売上高伸長率、マーケットシェア、新製品売上高比率、 他)

市場競争力(新製品売上構成比、新製品投入件数・サイクル、顧客満足度、他)

営業力 (顧客訪問回数、電話応答時間、接客時間、接客回数あたり契約数、新規顧客獲得数、リピート購買率、PP保有数、一人当たり受注高)

製品力 (不良率、故障率、クレーム率、返品率)

(2)受託側目標指標:

例)新企画の提案力(提案書提出数、調査・ヒアリング件数、電話件数、他)

新技術の提供力(新規技術の開発件数、新規技術の提案件数、他)

課題解決の提案力(課題解決提案件数及び採用件数、など)

業務遂行サービスレベル・コスト目標

(納入リードタイム、生産リードタイム、納期厳守率、生産計画日程比、生産量差、生産指図数差、標準工数差、投入工数生産性、原材料歩留まり差異、設備稼働率差異、他)

(3)顧客価値指標:

例) 顧客満足度、顧客定着率、リピーター率、顧客苦情件数、苦情処理件数、

環境改善指標、廃棄物排出量、防災寄与度、防犯寄与度、他

(4)従業員評価指標:

例)  従業員満足度、自己都合退職率、売上高教育訓練費率、従業員提案数、

社内研修会実施回数、残業時間数、有給休暇消化率、女性管理職比率、育児休暇消化率、他

【注】上記指標は例示であり、これらが全てではありません。

委託者、受託者、顧客(地域社会状況)の各特性に則し、以下の諸点を考慮して、

上記の例を参考にしつつ、実務現場の担当者・管理者のアイデア・意見を採用し、

数個に絞り込みます。

一 契約目的を実現する上での(プロセス制御可能な)評価指標であるか。

二 現場業務遂行上、実績数値が採取可能であるか。

三 継続して管理できるか。

四 想定される以下の管理方法・体制で現場に負担をかけることなく進捗管理で

きるか。

(5)進捗管理の方法・体制:

6.損害保険:(本契約第30条関連)

甲および乙は、本契約、個別契約、別に甲乙間で定めた特約に基づき、以下を総合考量し保険の要否を協議し、付保を決定する。

(1)本件製品の設計・仕様

(2)使用部品の支給の有無

(3)使用部品(支給品)の特性、保証の有無・程度

(4)製造上の指示指導の役割・責任

(5)本件製品の開発危険性、欠陥予見可能性、結果回避性の程度

(6)その他 本件製品の予測される使用(組込み)の態様 ほか

(保険の種別) 

(1)請負業者賠償責任保険

(2)生産物賠償責任保険

(3)事業活動包括保険

(4)施設賠償責任保険

(5)海外PL保険

(6) 個人情報漏えい保険

(7)その他

7.別途作成ないし検討を必要とする『契約書』(協定書、覚書等)及び書類

(1)『秘密保持契約書』   (下記の【注1】を参照。

(2)『個別契約書』「発注書」「注文請書」「付属協議書等」(第2条関連)

(3)『協働施策の実施計画書』『協働施策実施スケジュール』『契約管理者、協働の推進体制』(第3条関連) (下記の【注2】を参照。

(4)『仕様書』(第5条、第17条関連)

(5)『商標使用許諾契約書』(第6条);

(6)『発注計画書』(第8条関連)

(7)『納品書』『検収通知書』『受領書』『検収基準書』(第11条)

(8)『通知書』(第12条)

(9)『特約』(第13条)

(10)『見積書』『請求書』(第14条)

(11)『品質保証契約書』(第15条関連)

(12)『特約』(第16条)

(13)『特約』(第17条)

(14)『取扱い説明書』(第17条)

(15)『特約』(第18条)

(16)『ライセンス契約』(第20条)

(17)『共同開発契約書』(第21条関連)

(18)『専門治工具等の管理、個別の定め』(第23条関連)

(19)『補修部品の供給、個別の定め』(第24条関連)

(20)『協定書』(第26条関連)

(21)『損害保険契約書』(第30条関連)

(22)『連帯保証書』(第33条関連)

(23) 『変更契約書』(第38条関連)

(24)その他、『知的財産権に関する各種契約書』(第5条、20条、21条関連)

以上、必要可能性を含め記載しており、全てが必要とは限らない。またこれらが全てではない。市場環境、業界事情(慣習)、契約当事者の経営方針、製品特性等に則し、契約条項の追加・変更・削除(以下「変更等」という。)、契約履行過程においての見直し(変更等)が必要となる。)

【注1】(1)『秘密保持契約書』は、経営理念経営戦略との整合性を図り、差別化戦略に基づき、協働可能性のある相手先を選定のうえ、契約締結する。その後、本業務委託契約書を「カウンターオファー」の契約書として開示し協議(契約交渉)を開始する。 【参考サイト】http://keiyakusg.com/keiyakuigi/#kaisetu

【注2】(3) 『協働施策の実施計画書』『協働施策実施スケジュール』作成に当たっては、

事業計画数値目標)実現の実施計画、実施スケジュール(月次、週次、日次)を現場参加で作成する。なお、経営理念、経営戦略に合目的な目標設定とすることが大前提となる。

上記「5.協働施策」の評価指標を選択設定し、「PDCA」管理のしくみを創生(設計)する。

【参考サイト】http://keiyakusg.com/itaku-pdca/

『下請法』については、参考情報としてブログに記載しました。ご確認ください。

お気軽にどうぞ! TEL 090-9329-9037 受付時間:9~18時

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