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秘密保持契約書

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本『秘密保持契約書』は、以下各々の『業務委託契約書』(これらの契約に限られません。本日現在、当サイトに提供している契約ひな型の例示です。)の締結交渉にあたり、自社の具体的な情報を相手方に開示する前に、「契約締結」をしておくべき契約書です。

1.『製造委託契約書』(請負型)
2.『企画業務委託契約書』
(1)『企画業務委託』(請負型)
(2)『コンサルタント業務委託契約書』(準委任型)
3.『販売店契約書』
(1)『特約店契約書』
(2)『代理店契約書』

本『秘密保持契約書』との関係性については、これら各々の『業務委託契約書』の【別紙】に【注1】として、以下の解説をしております。
(戦略的重要事項ですので、この場を借りて、再度記載いたします。今一度ご確認ください。なお、逆が真で重要です!!
このような(秘密保持の)契約交渉ができる程に差別化した情報を「創成・獲得・保持」し、それを継続し得るかが、経営の究極テーマです。なぜならば、情報は時の経過とともに陳腐化する宿命にあるからです。したがいまして、上記の例示による契約(協働契約)によって差別化できる情報を如何に「創成・獲得・保持」するか、協働契約にその成果が求められることとなります。成果指標の設定、指標実現のプロセス活動によって協働契約の目的を実現し、経営目的を実現します。本『秘密保持契約書』と共に各『業務委託契約書』をご検討ください。

秘密保持戦略(ライセンス事業戦略)上等から、「協働契約」しないという戦略すなわち「内製化」を選択するという方法もありえるでしょう。  複眼思考で事業戦略を練り実行する必要があります。   )

【注1】(1)『秘密保持契約書』は、経営理念経営戦略との整合性を図り、差別化戦略に基づき、協働可能性のある相手先を選定のうえ、本『秘密保持契約書』を締結する。その後、本業務委託契約書を「カウンターオファー」(自社標準)の契約書として開示し協議(契約交渉)を開始する。
【参考サイト】http://keiyakusg.com/keiyakuigi/#kaisetu

 

秘密保持契約書

 

〇〇〇〇〇(以下、「甲」という。)と、△△△△△(以下、「乙」という。)は、相手方から開示された秘密情報の取扱いについて、相互利益の尊重の理念に基づき、 信義誠実の原則に従って、次のとおりの秘密保持契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

第1条(趣旨・目的)

甲及び乙は、相互の事業目標(利益の拡大、顧客価値、地域経済の形成と発展等の経営ミッション)を実現するため、〇〇〇〇〇〇に関する業務連携の可能性を検討(以下、「本検討」という。)するにあたり、相互に開示される相手方の秘密情報の秘密を保持することを目的とする。

第2条(秘密情報の定義)

本契約における秘密情報とは、文書、メール、口頭又は物品であるとを問わず、本検討に関して知り得た相手方に関する、技術上及び営業上の情報、サンプル、見本情報等一切の情報をいい、一切の第三者に知られたくない情報をいう。

2 甲及び乙は、前条に基づき相手方から開示・提供を受けた一切の情報、本契約締結の事実、本契約の内容(以下総称して「本秘密情報」という。)を厳に秘密に保持し、それらを事前に相手方の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩、示唆等してはならない。但し、次のいずれかの情報は、機密情報に該当しないものとする。

(1)本秘密情報の開示を受けた際、既に自らが所有していたことを立証し得る情報

(2)本契約締結時点において既に公知であった情報及び本契約締結後に情報受領者の

違反行為によらずして公知となった情報

(3)情報受領者が法律上正当な権限を有する第三者から守秘義務を負わずに合法的

に取得した情報

(4)情報受領者が、機密情報を利用することなく、独自に開発したことを立証し得

る情報

3 本検討の存在及びその内容も本契約における本秘密情報に含まれる。 4 前各項の規定に関わらず、当事者の一方が相手方に開示または提供した個人情報は、

本秘密情報とする。ここで、「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの(他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。)をいう。

第3条(秘密保持)

甲及び乙は、本秘密情報を本検討の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。

2 甲及び乙は、相手方の本秘密情報につき、管理担当者を設置し本秘密情報に接する者を制限し、第三者が立ち入ることのできない場所に設置された施錠可能な保管施設に本秘密情報を保管することにより、厳重に秘密として管理しなければならない。

3 甲及び乙は、相手方の本秘密情報をあらかじめ相手方の書面による承諾を得た場合を除き、書類又は電磁的記録媒体等に複写又は複製、その他の秘密漏洩の疑いをもたれる行為をしてはならない。

また、相手方の書面による承諾を得て複写又は複製を行う場合には、当該複写又は複製に関する行為者、行為日時、対象などを含む事実を書面に記録するものとし、相手方の求めに応じて、当該記録を提出する。

4 甲又は乙は、相手方の本秘密情報をあらかじめ相手方の書面による承諾を得た場合を除き、廃棄又は残置してはならない。

5 甲又は乙は、相手方の本秘密情報を第三者に対して開示、漏洩してはならない。但し、以下の各号に該当する場合はこの限りでない。

(1)本検討遂行のために第三者との連携が必要であり、かつ、相手方の事前の書面による承諾があるとき

(2)本検討遂行のために必要な限度で、秘密性について十分説明した上、委託された弁護士、公認会計士、税理士又は損害保険会社等に対し本秘密情報を開示するとき

6 甲及び乙は、前項の規定により本秘密情報を開示した第三者との間にも本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させる義務を負う。

第4条(従業員に対する管理)

甲又は乙は、相手方の本秘密情報を扱う甲又は乙の役員及び従業員に対して、その在任中であると退職後であるとを問わず、本秘密情報を保持するために必要な措置を講じなければならない。

2 前項の規定を実現するために、甲又は乙の役員及び従業員に対し、本秘密情報を明確にした上で秘密保持誓約書を提出させる等の努力義務を負う。

第5条(転用禁止)

甲又は乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本秘密情報を自己の商品・サービスに用いる等、本検討の目的以外に転用及び流用してはならない。

第6条(管理責任者、情報取扱い者の限定)

甲及び乙は、本契約締結後速やかに、本検討に関連して授受される本秘密情報を取扱う責任者(以下「情報管理責任者」という。)を定め、書面により相手方に通知する。情報管理責任者を変更する場合も同様とする。

2 甲及び乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本検討を実施するために開示する必要のある自らの役員及び従業員以外の者に、本秘密情報を開示してはならない。

第7条(知的財産権等)

甲及び乙は、本秘密情報に基づき発明、考案又は意匠の創作が生じた場合、速やかにその旨を相手方に通知し、その取扱いを協議する。

2 甲及び乙は、相手方から明示的にせよ、黙示的にせよ、本検討に基づき開示・提供を受けた本秘密情報について、本検討のために使用することを除き、知的財産権、その他のいかなる権利も相手方に譲渡または許諾されたと解釈されてはならない。

3 相手方に対する本秘密情報の開示は、自己の有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウ、トレードシークレットその他の知的財産権につき、実施権その他の権利を相手方に許諾するものではない。

第8条(非保証)

甲及び乙は、開示・提供した本秘密情報に関する権利が自己に帰属することのみを相手

方に保証し、本秘密情報の正確性を保証するものではない。

2 本契約に基づく本秘密情報の開示もしくは受領は、当事者間で別途合意が成立した場合を除き、いかなる場合であっても、当事者間における製品取引、役務提供もしくは技術供与、実施許諾、または共同開発の提携等について約束するものではなく、いかなる意味においても、相手方に対して現在または将来に関するいかなる法的利益または事実上の期待利益をも付与するものではないことを、相互に確認する。

第9条(第三者との契約)

甲及び乙は、本契約を締結したことによって、それぞれが第三者との間で本検討と同種の検討、提携、協業、開発、取引その他の業務を行うことを妨げられるものではないことを、相互に確認する。ただし、甲及び乙は、当該第三者との業務の遂行において、本契約に基づく秘密保持の義務に違反することはできない。

第10条(返還等)

甲及び乙は、本契約が終了した場合又は相手方から要求があった場合は、遅滞なく相手方より開示・提供された本秘密情報(複写・複製物を含む)の全てを、自己の負担により返還又は廃棄し、その旨を相手方に書面をもって通知しなければならない。

第11条(損害拡大の防止)

本秘密情報が、第三者の漏洩した恐れが生じたときは、漏洩者は、直ちに相手方に対し報告し、損害の拡大防止に努めなければならない。

第12条(損害賠償) 

甲又は乙が本契約に違反したことにより相手方に損害を与えたときは、相手方はその損害の賠償を請求することができる。

2 甲又は乙の従業者若しくは元従業員又は第3条第6項で定める者が相手方の本秘密情報を開示するなどの本契約の条項に違反した場合には、甲又は乙は、相手方が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、その損害を賠償しなければならない。

3 前2項の場合の損害賠償は、相手方に対し、損害の立証を要せず金〇〇円を下らない額の損害金とする。

4 漏洩した本秘密情報が、相手方の顧客情報である場合、漏洩した当事者は、相手方に対し、前項の損害金に加え、漏洩した顧客情報の件数に金〇〇円を乗じた金額を損害金として支払う。

5 本秘密情報の漏洩によって被った損害が前2項の損害額を超えるときは、漏洩した当事者は、相手方に対し、その超過額についても賠償しなければならない。

第13条(遅延損害金)

甲及び乙は、本契約に基づく金銭債務の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金を支払う。

第14条(有効期間)

本契約は締結日より発効し、本秘密情報のすべてが、第2条第2項の但し書第1号から第4号のいずれかに該当するまで、存続する。

第15条(協議事項)

本契約に定めなき事項及び疑義を生じた事項については、本契約の趣旨に則り、甲乙誠意をもって協議し解決する。

第16条(準拠法・判断基準・合意管轄

本契約は、日本法に従って解釈される。

2 甲及び乙は、前条に定める協議をもって解決できない場合は、〇〇弁護士会又は日本弁護士連合会が仲介とする「あっせん手続き」あるいは「仲介手続」の判断に基づき解決することに合意する。

3 前項によっても解決できない場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることを合意する。

以上の合意の成立を証するため、この契約書2通を作成して甲と乙とが記名押印のうえ各自その1通を所持する。

平成   年   月   日

(甲)

住所:

氏名:                     印
(乙)

住所:

氏名:                      印

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