以下に、ご利用上の【重要事項】と全条文を記載します。

【重要事項】
１．本契約書の目的は、甲及び乙共通の目標を実現すること、かつ、目的を実現する「施策」を実施することにあります。
(1)目的を実現するには、成果目標の設定と目標達成の社内外協働活動が必要です。
(2)協働活動に必要な「留意事項」、不可欠な前提があります。
→【別紙】の文中に随時記載しております「留意事項」（【別紙】文中に（注）※などを付している）、特に大前提【注１】【注２】を必ずご確認ください。
２．上記１．の目的以外に利用することは、次の事由により好ましくありません。
(1)事業運営の理想型（甲乙及び顧客にwin）を追求した「ひな型（仮説）」である。
(2)甲又は乙いずれか一方の立場に立って作成しているものではありません。
→双方にとって必要な条文構成とし、公平を期している。

 一般に流布するひな型は甲又は乙の一方の立場から作成されている場合が多い。例えば買主（委託者）作成の契約書には、支払遅延、担保、連帯保証などの規定は存在しないことが多い。売主（受託者）作成の契約書は品質保証、瑕疵担保責任等につき限定・軽減されている場合が多い。

 ３．共通の成果目標達成への「継続的PDCA活動」（ＫＰＩ活動）が必要であり、そのためには、現場の実態に則し、契約当事者双方に合意のできる条文内容への修正が必要となります。
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代理店契約書

 

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と△△△△（以下「乙」という。）は、乙が、甲の扱う商品の販売についての代理業務を行うことにつき、相互利益の尊重の理念に基づき、信義誠実の原則に則り、次のとおりの代理店契約（以下「本契約」という。）を締結する。

 

第１条（趣旨・目的）

甲は、甲の扱う商品（以下、「本件商品」という。）を販売するにあたり、乙に代理権を与え、乙は、乙名義で本件商品の買主と売買契約を締結し、その契約の効力が甲に帰属する代理店契約業務（以下、「本件業務」という。）に関する基本取引条件を規定したものである。 　この協働の関係を以って、激変する市場環境へ対応し、共通の目標（利益の拡大、経営目標及び顧客価値・地域経済の形成発展等の経営ミッション）を実現することを目的とする。

第２条（条件）
(1)本件商品：【別紙】「１．本件商品の内訳（商品名）」のとおり

(2)販売価格：【別紙】「１．本件商品の内訳（標準価格）」のとおり

(3)販売地域」【別紙】「２．販売地域」のとおり

(4)発注方法：乙が甲に発注書を交付し、甲が乙に注文請書を交付する方法

(5)納入期日：発注書に記載のとおり

(6)納入場所：発注書に記載のとおり

(7)その他条件：本契約の以下の条項および【別紙】のとおり

第３条（協働の推進体制）

甲及び乙は、本契約締結後すみやかに、本契約の履行のための連絡・確認を行う契約管理者および協働の推進体制を定め、それぞれ相手方に書面で通知する。

2　甲及び乙は本契約の趣旨・目的に則り、目的達成のための各評価指標等の「協働の方策」（以下、「協働施策」という。）について協議にて決定し、前項の管理者及び体制において【別紙】「９．協働施策」に記載の「協働施策」を実施する。

3　甲及び乙は、本契約の履行に関する相手方からの要請、指示等の受理、相手方への通知、依頼等を行う場合、第１項で定めたそれぞれの契約管理者を通じて行う。

4　甲及び乙は、第１項により定めた契約管理者等の変更がある場合には、直ちに相手方に対して、書面をもって通知する。

第４条（定期協議会等の開催）

甲及び乙は、本契約が終了するまでの間、本契約の履行の進歩状況の報告、問題点の協議・解決、その他本契約の履行推進のために必要な事項を協議するため、定期的に協議会（以下定期協議会といいます。）を開催する。

なお、定期協議会の開催の頻度については両当事者が別途協議のうえ定める。

2　前項の定期協議会のほか、甲及び乙は必要に応じ両者の協議会を行うことを相手方に要求できる。

3　甲及び乙は、必要に応じて、本件業務の直接現場の責任者及び担当者等の従業員を定期協議会及び前項の協議会に出席させるよう相手方に対し要請することができるものとし、甲及び乙はこれに応じる。

第５条（販売促進活動）

乙は、第３条に定める協働施策の他、本件商品の広告宣伝等を乙の責任と費用において実施し，本件商品の販売促進に努めなければならない。ただし、甲から当該広告宣伝等の中止の要請があった場合にはこれに従う。

2　乙は本件商品の販売にあたり、本件商品の流通経路及び流通秩序を尊重する。

3　前２項の規定にもかかわらず、乙は甲に対して展示会・セミナー等の実施計画書を申し出、甲は当該実施計画書を審査検討し、一定量の本件製品の購入を条件に営業支援、費用補助等を行うことができる。

第６条（商標）

甲は、本契約期間中、乙に対し、本件業務遂行のため、【別紙】「６．商標」に規定する甲の商標（以下「本件商標」という。）を無償で使用する権利を許諾する。

2　乙は、本件商標を甲の指示にしたがい、本件業務遂行のためだけに使用する。

3　乙は、本件商標の全部又は一部を改変し、もしくは本件商標の信用を損なう形で使用してはならない。

第７条（権限・義務、事前通知による変更）
乙の本件業務における権限は、買主との間の以下の各号に限られ、乙はその他甲を拘束するいかなる表明、保証、または合意等を行ってはならない。

(1)販売地域は【別紙】の「２．販売地域」（以下、「本販売地域」という。）とする。

(2)本契約期間中、本件商品を独占的に販売することができる。

2　乙は以下の義務を負う。

(1)本販売地域以外で本件商品を販売してはならない。ただし、インターネットを用いる通信販売を行うときには、この限りではない。

(2) 予め甲が作成した売買契約書をもって、乙が甲の代理人であることを明示したうえで、乙の名義で買主（以下単に「買主」という。）と契約（以下、「売買契約」という。）を締結する。

(3)本件商品の納入

(4)買主への販売にかかわる資料の送付

(5)買主への代金の請求

(6)甲から委任された範囲を超えるとき、または売買契約の内容を変更するとき、もしくは納期、数量、価格、仕様等につき特別な内容とするときは、事前に甲に対して、通知し、書面で承諾を得なければならない。

3 甲は以下の義務を負う

(1) 本契約期間中、本販売地域において、乙以外の代理店を設置してはならない。

(2)本契約期間中、本販売地域において、本件商品を自ら販売してはならない。

ただし、甲が直接第三者から注文を受けた場合はこの限りではない。

4 甲は委任の範囲・内容を変更するとき、または売買契約の内容を変更するとき、いつでも事前に乙に対して、通知し、協議をもって変更することができる。

第８条（売買契約後の措置）　

乙は、買主との売買締結後直ちに、当該売買契約書を甲に送付する。

2　乙の過失により適正に契約が成立せず、甲の契約履行が遅延し、甲が売買契約の買主から損害賠償等の請求を受けたときは、当該賠償等は乙の負担とする。

3　第１項の送付は第３条第１項に規定する契約管理者に送付する。

第９条（売買代金の回収）

乙は、売買契約に基づく甲の売買代金債権、その他金銭債権等を買主より回収することはできない。

2　前項の規定にもかかわらず、乙が買主から代金の全部又は一部を受領したときは、その旨を直ちに甲に通知するとともに、すみやかに当該金銭を【別紙】「７．販売代金の振込先」の甲名義の金融機関口座に振込む方法で支払う。

第１０条（販売手数料の支払）

甲は、乙に対し、【別紙】「３．販売手数料の支払」に基づき手数料を支払う。

2　前項の手数料には本件業務に要する旅費、通信費その他一切の費用は、乙の負担とし、消費税を含み、振込み手数料は甲の負担とする。

第１１条（競合商品の取扱禁止）

乙は、本件商品と競合し、又は競合する可能性のある商品を販売、仲介、その他直接的又は間接的な取扱いをしてはならない。

第１２条（販売目標）

乙は【別紙】「４．販売目標」の達成に努めなければならない。販売目標は毎年４月１日に甲乙協議のうえ、改訂する。

第１３条（報奨金）

乙が本契約を遵守し、かつ、前項の販売目標を一定期間連続して達成したときは、甲は乙に対して、【別紙】「５．報奨金」の規定による報奨金を支払う。

2　前項の報奨金規定については、甲及び乙の申し出、協議に拠り改訂できる。

第１４条（通知義務）

甲及び乙は、次の各号のいずれか一つに該当するときは、相手方に対し、あらかじめその旨を書面により通知しなければならない。

(1)法人の名称又は商号の変更

(2)振込先指定口座の変更

(3)代表者の変更

(4)本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更

　(5)第３条第１項に規定の契約管理者の変更

第１５条（再委託禁止）
乙は、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することはできない。ただし、甲乙協議のうえ、甲が書面による再委託の承諾をした場合に限り、乙は本件業務の再委託をすることができる。

第１６条（守秘義務）

甲及び乙は、本契約期間中はもとより終了後も、本契約に基づき相手方から開示された情報を守秘し、第三者に開示してはならない。

2　前項の守秘義務は以下のいずれかに該当する場合には適用しない。

(1)公知の事実又は当事者の責めに帰すべき事由によらずして公知となった事実

(2)第三者から適法に取得した事実

(3)開示の時点で保有していた事実

(4)法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられた事実

第１７条（顧客情報）

甲及び乙は、本件業務遂行にあたり知り得た顧客に関する情報（以下「顧客情報」という。）につき、個人情報の保護に関する法律ならびに関連ガイドライン等を遵守し、顧客情報の漏洩等がなされることのないよう適正な取り扱いをしなければならない。

2　甲及び乙は、顧客情報が記載された資料を破棄する場合、散逸、漏洩等がなされることのないよう、厳正な注意をもって行わなければならない。

3　甲及び乙は、相手方から得られた顧客情報を相手方の書面による承諾のない限り相手方以外の第三者に開示、漏洩してはならない。

第１８条（告知・協議・任意解除）
甲及び乙は、本契約および個別契約を解除するやむを得ない必要が生じたときは、〇ヶ月前までに、相手方にその旨を書面で通知し、以下各号の協議を以って、当該契約を解除することができる。

(1)当該契約を継続することのできないやむを得ない特段の事由

（第２２条第２項不可抗力による解除を含む。）

(2)当該契約を解除する者の相手方に対する債権債務がある場合の当該債権債務の取扱

(3)解除によって相手方に損害が発生する場合の損害

(4)解除によって解除者に損害が発生する場合の損害

(5)解除によって甲乙以外の第三者（顧客・地域等）に損害が発生する場合の損害

2　前項の解除を行い、損害の賠償を要する場合、甲及び乙は協議でその賠償額の負担割合を決める。

3　前項の場合において、本契約又は個別契約、他の補償規定（法令の規定等）に拠る他、別途作成する『協定書』等に拠ることができる。

第１９条（契約の解除）

当事者の一方に、本件契約に違反する行為があり、〇日間の猶予を設けて履行を催告し、なお履行しない場合は、他の当事者は、本件契約を解除することができる。

2　当事者の一方に、次の各号に定める一つが生じたときは、他方当事者は、相手方に対する催告を要せず、かつ、自己の債務の履行を提供しないで、直ちに本契約を解除することができる。

(1)本契約の各条項について重大な違反があるとき。 （本契約の各条に規定する協議に応じないときを含む。）

(2)差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または整理、会社更生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら整理、民事再生、会社更生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てたとき。

(3)自ら振出しもしくは引き受けた手形、または小切手につき不渡りとなる等、支払停止状態に至ったとき。

(4)監督官庁より営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。

(5)合併による消滅、資本の減少、営業の廃止・変更又は解散決議がなされたとき

(6)株主構成の変動等により、従前の会社との同一性を有しなくなったと認められるとき。

(7)反社会的勢力であることまたは反社会的勢力と密接な関係を有することが判明した場合

(8)災害、労働争議等、本契約の履行を困難にする事項が生じたとき

(9)その他資産、信用状態が悪化し、またはその恐れがあると認められる相当の事由があるとき。

(10)その他、前各号に順ずる事由があったとき。

3　甲または乙は、前２項の他、相手方の同意を得て、または、第１８条の告知・協議により本契約の全部または一部を解除することができる。

第２０条（期限の利益の喪失）

甲又は乙いずれかの当事者が、前条第1項又は第2項各号に掲げる事由の一に該当したときは、当該当事者は、相手方に対し負担する一切の債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、直ちに債務全額を現金で相手方に支払う。

第２１条（損害賠償責任）

甲又は乙は、本契約または個別契約の違反もしくは、第１８条および第１９条に基づく解除により、相手方に損害を与えたときは、不可抗力である場合を除き、相手方が負った損害の相当因果関係のある直接損害につき賠償できる。

第２２（不可抗力免責）

天災地変、戦争・暴動・内乱、テロ、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、ストライキ等の争議行為、輸送機関の事故、通信回線の事故・トラブル、その他当事者の責に帰し得ない不可抗力となる事由による本契約に基づく債務の履行の遅滞又は不能が生じた場合は、当該当事者は本契約の違反とはならず、その責を負わない。 　ただし、本契約に基づく代金支払義務の不履行は免責されないものとする。

2　前項の場合、不可抗力となる事由が〇〇日間以上継続し本契約の履行が著しく困難になったと認められるときは、甲及び乙は、事前に協議のうえ、本契約又は個別契約の全部もしくは一部を解除することができる。

第２３条（保証金）

乙は、本契約による債務及び損害賠償の保証として金〇〇万円を、甲に預託する。

2　本保証金には利息を付さず、本契約終了後、乙の甲に対する債務を控除した残額を乙に返還する。

第２４条　（遅延損害金）

甲が本契約に基づく金銭債務の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6％（年365日日割計算）の割合による遅延損害金を支払う。

第２５条（契約期間）

本契約の有効期間は、平成〇〇年〇月〇日から平成〇〇年〇月〇日までとする。但し、期間満了の２か月前までに、甲又は乙が相手方に対して、期間満了による本契約の終了の意思表示を行わないときは、本契約はさらに１年間更新され、以降も同様とする。

第２６条（契約終了後の処理）

甲及び乙は、本契約が終了したときは、互いに既に確定した債権債務について、速やかにこれを精算する。

2　乙は、本契約が終了した場合、直ちに本件業務を中止し、甲に対して事務の引継ぎを行い、本契約に基づき預託・貸与された事務処理マニュアル等の物品（本契約に基づき提供されたデータ類及びこれらが記録された電子媒体等を含む）を、速やかに甲の指示に基づき返還ないし破棄する。

3　乙は、本契約が終了した以降、甲の商標等を使用するなど、第三者から甲又は乙の業務を受託した者と誤認されるような行為をしてはならない。

第２７条（協議解決・判断基準①）

本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じたときは、本契約の趣旨に則り、当事者双方互いに信義を重んじ、誠意をもって協議して解決する。

2　前項によって解決できない金銭の負担割合に関する協議は、均等割りとすることをもって解決する。

第２８条（準拠法・判断基準②）

本契約は、日本法に従って解釈される。

2　甲及び乙は、前条に定める協議をもって解決できない場合は、〇〇弁護士会又は日本弁護士連合会が仲介とする「あっせん手続き」あるいは「仲介手続」の判断に基づき解決することに合意する。

以上

本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。

平成　　　年　　　月　　　日

（甲）

住所：

氏名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　印
（乙）

住所：

氏名： 　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 　印

 

【別紙】

基本取引条件

 

１．本件商品の内訳：（本契約第２条関連）

NO．	商品名	型番	標準価格	手数料率
１
２
３
４
５

【注】本表の「商品名」「標準価格」は適宜、任意に甲が改定できるものとし、甲が乙に通知した後、１ヵ月経過以降の乙と買主との「売買契約」から適用される。

２．販売地域：（本契約第２条関連）

　　　　東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県

３．販売手数料の支払：（本契約第１０条関連）

(1)手数料の計算方法

■「商品ごと手数料の計算」（１．「本件商品の内訳」に基づく）

・第８条規定の乙から甲へ送付した「売買契約書」の前月１日から末日までを対象に以下の方法による。

「契約金額の額」（ａ）×「手数料率」(b)＝当月手数料額(c)

NO．	商品名	前月１日～末日契約金額（a）	手数料率 （b）	当月手数料額 （c）
１
２
３
４
５
総　計				当月手数料総額(d)

■「当月手数料総額」

・上記の計算方法で、全ての商品（NO.１・・・）の当月手数料額を計算し、総額を「当月手数料総額」（d）とする。

(2)乙は「当月手数料総額」の請求書を当月〇日までに、甲に送付する。

(3)甲は、前項の請求書の受領後、甲における〇営業日以内に当月手数料総額を以下の乙名義の金融機関の口座に振り込む方法により支払う。

乙の金融機関口座：　　　　　　　　　　　　（振込手数料は甲負担）

金融機関名称	△△銀行
支店	△△支店
口座種別	普通預金
口座番号	△△△△△△△
口座名義	△△△△△

４．販売目標：（本契約第１２条関連）

NO．	商品名	標準価格	年間販売目標	（販売実績）
１
２
３
４
５

 

【注】甲は、上記「１．本件商品の内訳」の商品を任意に変更することができる。

ただし、本目標の設定、改訂に関しては事前に乙に対し書面をもって協議の申

し出をする。

５．報奨金：（本契約第１３条関連）

NO．	商品名	標準価格	年間販売目標	販売実績	報奨金
１
２
３
４
５

 

６．商標：（本契約第６条関連）

（使用可能な商標ごと使用の態様、媒体等詳細に設定する。カタログ・パンフなどの使用・配布先制限を課す場合は、事前に明確にする。）

７．販売代金の振込先：（本契約第９条関連）

（甲の金融機関口座：）　　　　　　　　　　（振込手数料は乙負担）

金融機関名称	△△銀行
支店	△△支店
口座種別	普通預金
口座番号	△△△△△△△
口座名義	△△△△△

８.製造物責任と保険対応について：

　甲が製造メーカーである場合は以下（例示）の条項化を検討する。

(1)本件商品が乙、乙の従業員あるいは買主等第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合には、甲はそれを原因として生じた損害を賠償する。

(2)乙が本件商品の欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けた場合、甲は乙を防御し一切の責任について、乙を免責する。この場合に生じた費用は甲が負担する。

(3)前２項の場合において、乙にその原因がある場合において、乙の負う負担は本契約に規定する保証金を限度とする。

(4)甲は、前各号を担保するため、下記「１０．損害保険」を付保する。

９．協働施策：（本契約３条２項関連）

(1)委託側成果指標：

例）収益性（粗利益、経常利益、税引前当期利益、キャッシュフロー、他）

成長性（売上高、売上高伸長率、マーケットシェア、新製品売上高比率、他）

市場競争力（新製品売上構成比、新製品投入件数・サイクル、顧客満足度、他）

営業力（顧客訪問回数、電話応答時間、接客時間、接客回数あたり契約数、新規顧客獲得数、リピート購買率、ＰＰ保有数、一人当たり受注高）

製品力　（不良率、故障率、クレーム率、返品率）

(2)受託側目標指標：

例）新企画の提案力（提案書提出数、調査・ヒアリング件数、電話件数、他）

新技術の提供力（新規技術の開発件数、新規技術の提案件数、他）

課題解決の提案力（課題解決提案件数及び採用件数、など）

業務遂行サービスレベル・コスト目標

（納入リードタイム、生産リードタイム、納期厳守率、生産計画日程比、生産量差、生産指図数差、標準工数差、投入工数生産性、原材料歩留まり差異、設備稼働率差異、他）

(3)顧客価値指標：

例）顧客満足度、顧客定着率、リピーター率、顧客苦情件数、苦情処理件数、

環境改善指標、廃棄物排出量、防災寄与度、防犯寄与度、他

(4)従業員評価指標：

例）従業員満足度、自己都合退職率、売上高教育訓練費率、従業員提案数、

社内研修会実施回数、残業時間数、有給休暇消化率、女性管理職比率、育児

休暇消化率、他

【注】上記指標は例示であり、これらが全てではありません。

委託者、受託者、顧客（地域社会状況）の各特性に則し、以下の諸点を考慮し、

上記の例を参考にしつつ、実務現場の担当者・管理者のアイデア・意見を採用

し、数個に絞り込みます。

一　契約目的を実現する上での（プロセス制御可能な）評価指標であるか。

二　現場業務遂行上、実績数値が採取可能であるか。

三　継続して管理できるか。

四　想定される以下の管理方法・体制で現場に負担をかけることなく進捗管理

できるか。

(5)進捗管理の方法・体制：

１０. 賠償保険：

(1)請負業者賠償責任保険

(2)生産物賠償責任保険

(3)事業活動包括保険

(4)施設賠償責任保険

１１．別途作成ないし検討を必要とする『契約書』（協定書、覚書等）及び書類

(1)『秘密保持契約書』　　　　（※下記の【注１】を参照。）

(2)『個別契約書』「発注書」「注文請書」（第２条関連）

(3)『協働施策の実施計画書』『協働施策実施スケジュール』『契約管理者、協働の推進体制』（第３条関連）　（※下記の【注２】を参照。）

(4)『セミナー等実施計画書』（第５条）

(5)『商標使用許諾契約書』（第６条）

(6)『売買契約書』（第７条）

(7)『報奨規定』（第１３条）

(8)『通知書』（第１４条）

(9)『協定書』『事業譲渡・Ｍ＆Ａ等に関する協定書』（第１８条関連）

(10)『損害保険契約書』（本【別紙】「８．製造物責任と保険対応について」関連）

(11)その他、相手方への申入れ時、通知、許諾時に作成する『書面』

（※以上、必要可能性を含め記載しており、全てが必要とは限らない。またこれらが全てではない。市場環境、業界事情（慣習）、契約当事者の経営方針、製品特性等に則し、契約条項の追加・変更・削除（以下「変更等」という。）、契約履行過程においての見直し（変更等）が必要となる。）

【注１】(1)『秘密保持契約書』は、経営理念、経営戦略との整合性を図り、差別化戦略に基づき、協働可能性のある相手先を選定のうえ、契約締結する。その後、本業務委託契約書を「カウンターオファー」（自社標準）の契約書として開示し協議（契約交渉）を開始する。 　【参考サイト】https://keiyakusg.com/keiyakuigi/#kaisetu

【注２】(3) 『協働施策の実施計画書』『協働施策実施スケジュール』作成に当たっては、事業計画（数値目標）実現の実施計画、実施スケジュール（月次、週次、日次）を現場参加で作成する。なお、経営理念、経営戦略に合目的な目標設定とすることが大前提となる。

上記「９．協働施策」の評価指標を選択設定し、「ＰＤＣＡ」管理のしくみを創生（設計）する。

【参考サイト】https://keiyakusg.com/itaku-pdca/

※　強行法規として「独占禁止法」があります。これに違反する契約書は無効です。罰則適用もあります。